爱丽丝（朱丽安·摩尔 Julianne Moore 饰）是一位事业有成的大学语言学教授，和丈夫约翰（亚历克·鲍德温 Alec Baldwin 饰）结婚多年，感情一直十分要好，两人生养了三个孩子莉迪亚（克里斯汀·斯图尔特 Kristen Stewart 饰）、斐格利亚（凯 特·波茨沃斯 Kate Bosworth 饰）和汤姆（亨特·帕瑞施 Hunter Parrish 饰），每一个孩子都健康长大。
五十岁那年，爱丽丝遭遇了生命中最大的变故，起初，她只是发现自己的记忆力有些退化，随着时间的推移，这种退化越来越严重...
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